作者：金杜律师事务所

2014年12月16日，由华夏资本管理有限公司（“华夏资本”）作为计划管理人、中信证券股份有限公司作为销售方的“中信华夏苏宁云创资产支持专项计划”成功设立，该项目是中国证监会于2014年11月19日颁布实施《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及配套新规后的第一单由基金子公司设立的企业资产证券化项目，也是全国第一单以民营A股上市公司持有的商业地产作为基础资产的准REITs产品。在本项目中，金杜作为计划管理人华夏资本的专项法律顾问，参与了本项目交易方案制订、资产池重组、专项计划结构化设计、信用增级措施论证、交易文件撰写等全过程；同时，在取得各方豁免后，作为专项计划目标资产的原始权益人苏宁云商集团股份有限公司（“苏宁云商”）的常年法律顾问，金杜也从上市公司议事规则、决策制度及信息披露等角度为苏宁云商提供了全面的法律服务。

“中信华夏苏宁云创资产支持专项计划”的目标资产为苏宁云商持有的位于北京、重庆、成都、武汉、西安、昆明、常州等地的11处优质门店物业。苏宁云商与中信金石基金管理有限公司共同设立的“中信苏宁云创私募投资基金”通过一系列内部重组分别拥有11家项目公司的全部股权和进行结构化分级的债权,并通过11家项目公司间接持有前述11处门店物业。此后，华夏资本设立“中信华夏苏宁云创资产支持专项计划”发行资产支持证券，以合格机构投资人交付的认购资金向苏宁云商收购其持有的优先债的部分收益权以及“中信苏宁云创私募投资基金”的全部基金份额，从而最终实现苏宁云商就该等11处门店物业资产出表。“中信华夏苏宁云创资产支持专项计划”所持有的优先债收益权及“中信苏宁云创私募投资基金”的基金份额收益主要来源于项目公司就出租门店物业收取的租金，使得该计划的受益凭证具有准REITs产品的性质；若未来立法及政策条件成熟，该计划拟在近年内实现次级受益凭证权益的境内或境外公开发行，或成为中国首例真正意义上的公募REITs产品。

“中信华夏苏宁云创资产支持专项计划”是中信证券股份有限公司、华夏资本及苏宁云商遵循“盘活存量资产、服务经济结构调整和转型升级”的资产证券化发展主线，在证监会及交易所的新政支持下完成的具有重要借鉴意义的创新案例。金杜将凭借在本项目及境外资本市场REITs产品发行领域积累的丰富经验，顺应资产证券化业务深化改革的趋势，为证券公司、基金管理公司、持有优质商业地产的上市公司及非上市公司等市场主体继续提供高质量和创新性的法律服务。

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