作者:牟蓬 王乐陶 金杜律师事务所证券

继协助开元产业投资信托基金(以下简称“开元REITs”,股票代码01275.HK)于2013年7月在香港联交所主板上市后,金杜再次助力开元REITs于2014年7月31日完成对位于中国境内的上海松江开元名都大酒店的收购,成功实践了中国内地民营房地产企业通过在香港证券市场发行房地产投资信托基金(“REITs”)连续实现上市融资、收购及再融资的创新案例。

开元REITs是全球第一支专注于投资中国酒店业的产业信托基金,为以单位信托基金形式组成的集体投资计划,通过对信托资产组合中酒店物业的运营向基金单位持有人提供稳定的定期分派。开元REITs由中国内地最大的民营高星级酒店管理集团开元集团和全球知名投资机构美国凯雷投资集团共同发起,2013年7月于香港上市时的信托资产组合中包括杭州开元名都大酒店、宁波开元名都大酒店、杭州千岛湖开元度假村、长春开元名都大酒店以及浙江开元萧山宾馆等五家优质酒店物业。在本次收购中,开元REITs通过收购设立于香港的惠富实业有限公司间接持有了拥有上海松江开元名都大酒店物业产权的上海松江辉维资产管理有限公司,从而将上海松江开元名都大酒店纳入开元REITs的信托资产组合,使其成为开元REITs的第六家酒店物业资产。

开元REITs就本次收购成功配售1.35亿个基金单位,占扩大后已发行总基金单位的14.6%,发行价为每基金单位3.25港元,配售募集资金约4.4亿港元。同时,开元REITs与渣打银行及中国银行订立了三年定期境外贷款安排,融资6,000万美元。开元REITs本次收购对价为向卖方发行的部分基金单位及支付的现金。金杜作为开元REITs之信托管理人开元资产管理有限公司的中国境内律师全程参与了本项目的重组、收购及融资过程。

开元REITs本次收购的上海松江开元名都大酒店为一家位于上海松江区的五星级酒店,被评为“松江最佳会议酒店”,其地理位置优越,位于松江新城的核心区,拥有稳定的宾客来源及良好的声誉。本次收购完成后,开元REITs的酒店信托资产组合客房数目将增加22%至约2,467间客房及套房,建筑面积将增加22%至约392,117平方米。本次收购符合开元REITs通过并购保持增长的发展策略,并得以在酒店估值相对较低的大环境下完成,使开元REITs能实现潜在的资本价值增长,有效优化酒店信托资产组合,预期可提高基金单位持有人的基金单位回报,为开元REITs的长远发展带来裨益。

结合在2013年参与的开元REITs上市发行项目,金杜在中国内地民营房地产企业在香港证券市场发行REITs并上市、REITs上市后收购资产及再融资的业务领域积累了丰富的创新型经验。尽管REITs的上市及收购行为均需受到香港证监会依《房托守则》进行的严格审查,但也正因此等严格的监管而使得REITs成为市场高度认可的投资产品之一。在目前中国内地民营房地产企业融资渠道相对受限的政策环境及市场背景下,将酒店、写字楼、商场等具有稳定租金收入和持续盈利能力的优质商业物业注入信托资产组合并以发行REITs的方式在香港上市亦可成为房企创设境外融资平台并持续募集资金的新途径。