作者：聂卫东 金杜律师事务所公司业务部
“金杜遇见独角兽”是我们新近推出的专栏，将定期发布跟“独角兽”相关的各种专业、前沿的观点述评与行业观察。继上期推出“网络游戏热点法律问题系列问答”后，本期我们推出“独角兽捕手修炼手册”——高度浓缩投资过程中的真正风险点，以及如何把握那些来之不易的投资机会。我们将全部采用清单形式，严格限制清单条数和字数，希望让你在最短时间内有最大收获。
编者按：
- 泱泱大国，也就100来家的独角兽。数以万计的VC和PE投资人中，有少数那么一些人，似乎总能命中独角兽，是运气，还是实力？
- 充沛的资金，竞逐着各个领域少数的头部企业，赢家，比的是前线投资人的反应速度、决断力和承担风险的勇气。传统的后台风控做法和节奏，在呼啸而过的投资机会面前，常常是七零八落，方寸大乱。
- 鲁莽者眼里只有机会，没有风险；怯弱者眼里只有风险，没有机会。
- 但这是deal maker的天下。他们对规则了然于心，掰开揉碎，自由取舍，临场决断；他们追问每一条款真实的价值，结合战场情况判断风险；他们理解和敬重创始人，在保护机构基本利益的前提下，愿意妥协和帮忙。
- 更重要的是，他们用自己创造交易的经验，常常能帮到创始人，成为创始人最倚重的谋士。他们给创始人带来真实的利益。在创造交易和解决利益问题上具有超强能力，往往比拼资源和拼价格更加能赢得创始人芳心。
- 这是写给独角兽捕手们的清单，写给未来的投资大佬。但愿你们身手敏捷，进退有度，尊重但又能驾驭规则，创造性地解决那一个个看似死结的问题，做最好的deal maker。
- 这也是写给投资机构法务和风控团队的清单，希望你们能因时因地，看清真正的风险点，在守土有责的同时，协助投资团队把握那些来之不易的投资机会。
- 这是写给内行人的清单，如果你是这个行业的小白，建议你先行学习一些基本知识和概念。金杜研究院的其它相关文章对你会有帮助。
- 我们死磕自己，仅选择精华内容，严格限制清单条数和字数，希望让你在最短时间内有最大收获。如果不过瘾，请留意我们的公众号，后续发布的完整版《投资人手册》，将献给我们亲爱的客户和好学的读者。
- Enjoy。
港股A股向右看
1. 港股A股向右看 为吸引(liu zhu)中国新经济龙头企业上市，最近港股和A股监管当局频频出招，一个比一个励志。港股和A股一起向右看，美股继续敞开怀抱，独角兽企业们陷入选择焦虑，竟一时不知所措。
2. 港股大时代 港股拟允许同股不同权，同意未盈利生物科技公司上市，放开已在其它国家上市的企业在香港做第二上市。中国证监会宣称将推出H股全流通试点，尽管这个话题历史上已经议论过N次而无果，此番看似可以实现。
3. A股大动作 A股以富士康快速过会直接开干，有关人士拜会动员已红筹上市企业和红筹架构未上市独角兽回归。CDR(中国存托凭证)由于有望无需突破现有法律框架解决境外公司在中国发行股票的问题，最近遭到热议。有人建议修改公司法允许设置不同投票权股份。
4. 谁是下一个富士康 富士康上市审核过程一些反馈问题的处理，其实并未突破法律框架，而是在法定程序和尺度内“依法办理”。而注册在境内的独角兽们想上A股，部分会面临盈利要求、200人股东人数限制、期末没有未弥补亏损三大法律障碍，需要修改法律才能解决。
5. 外资独角兽上A股 对于外资有限制的业务领域，除非证监会允许带着VIE架构上市或者外资退出，否则已经有外资股东的独角兽，上A股几乎不可能。依然实行核准制的A股发行，在上市是否获批以及上市时间上，依然存在较大不确定性，特别是对于某些在A股没有IPO先例的业务模式和行业(如教育)。
6. 内资独角兽上H股 注册在境内的独角兽想上H股，必须承受老股不能流通之痛，或者在满足A股要求的情况下，做H+A，传言小米打算这么干。H股全流通虽然宣称要试点，但何时能完成试点，后续是否会以及何时能推广，依然有较大不确定性。
7. 香港V.S.美国 注册在境外的独角兽，可能会纠结于选香港还是选美国。香港的价格已经追上来，但由于市场相对具有跟风和投机性，未来波动会较大。美股的投资风格比较专业，独立研究判断，估值方式相对稳定。今年项目多，有销售能力的几家一线投行很忙，带宽不够，会开始挑项目。
8. 上香港的挑战 相比美国，香港联交所在审查上市申请时，更会深入追问采用VIE的必要性，并在重要牌照(如视听证)是否缺失等方面实质审查。有些公司上香港，可能会在这些问题上卡住。
9. CDR 注册在境外的独角兽，能否保留现有架构，由境外公司直接在中国发CDR，实现首发上市，并且所有老股全流通？由于官方并未表态，需继续密切观察。多年以前交易所牵头研究过CDR，现在很多市场传言仅是基于那时的研究报告。第一批发CDR的公司大概率会是已经境外上市的企业。
10. 架构切换 国内架构想改成红筹架构在香港或美国上市的，需要考虑税收成本和重组时间。重资产本身不会是大的障碍，像新能源汽车、共享单车，也有重组成红筹的可能性。